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著者: 趙東風、趙新鎮、李毅
序文
2016,用船者 RTI Limited (「RTI 会社」と呼ぶ) と船主 MUR Shipping BV (「MUR 会社」と呼ぶ) は、運送楽天 スロットマシン (「用船楽天 スロットマシン」と呼ぶ) を締結しました,楽天 スロットマシンに従って,MUR は毎月、RTI のためにボーキサイトをギニアからウクライナに輸送,RTI 会社は MUR 会社に毎月の運賃を支払います,支払い通貨は米ドルです。
2018,RTI 会社は親会社のせいで米国から制裁を受けた,MUR に米ドルを支払うことができません。RTI が MUR に対してユーロでの代替支払いプランを提案しました,MUR が負担する為替差損やその他の費用を負担する用意があります。しかし,MUR 会社が楽天 スロットマシン条項を発動,契約の履行を続けると米国の制裁に違反するという理由で,RTI が米ドルを支払えないことは「合理的な努力では克服できない出来事または状況」であると考える。MUR によるユーロ支払いの拒否のため,RTI 会社はボーキサイトを輸送するために一時的に他の船を借りることを余儀なくされました。これについて,RTI 会社は用船契約に基づいて MUR 会社に対して仲裁を開始,紛失および代替船舶の費用の請求。この仲裁事件の場合,仲裁廷は、MURがユーロでの支払いを受け入れることでこの事件を「克服」できると考えている,したがって、MUR は楽天 スロットマシン条項を発動できません。MUR は 1996 年英国仲裁法第 69 条に従って英国高等裁判所に控訴しました,英国高等法院も支持。
MUR に有利な英国高等裁判所の判決について,RTI は英国控訴裁判所に控訴しました,2022,この事件を審理する英国控訴院の裁判官は、2:1の過半数でRTIの見解を支持しました,仲裁判断を支持する判決。英国控訴院の判事らは、「情勢」は技術的なやり方ではなく常識的に解釈されるべきだと考えている,つまり、この「状況」を「克服」するために採用された方法は、契約で当初意図されていた結果を達成できる必要があります,MUR と RTI 間の用船契約に固有,MUR がドルでの支払いではなくユーロでの支払いを受け入れる限り、楽天 スロットマシン事象は「克服」できます。MUR は英国控訴裁判所の決定を受け入れることができません,その後、英国最高裁判所(最高裁判所)に上訴。
MUR が英国最高裁判所に提出した意見は、用船契約の楽天 スロットマシン条項が明示的に合意されていない場合である,「合理的な努力」には、契約の一方の当事者(つまり、MUR 会社)が契約外で他方の当事者(つまり、RTI 会社)によって提案された履行方法(つまり、用船契約で合意されていないユーロでの支払い)を受け入れなければならないことは含まれないものとします。 )。RTIは、RTIが「合理的な努力」(つまり米ドルではなくユーロでの支払い)をすればMURに損害を与えることはなく、用船契約の目的は達成できると信じている,契約以外の履行方法を受け入れる必要があります。
本件における両当事者の包括的な見解,英国最高裁判所が直面している主な問題は、英国控訴院が仲裁裁判所の裁定を支持したのが正しかったかどうかである,つまり、RTI が貨物の支払い通貨として米ドルをユーロに置き換えることを提案したとき,MURは楽天 スロットマシン条項を発動してユーロでの支払いを拒否できるか。ここまで,英国最高裁判所は、重要な点は楽天 スロットマシンにあると考えている,契約に規定されているもの以外の楽天 スロットマシン事象または状況の影響を克服するために、影響を受ける当事者が相手方当事者によって提案された履行方法を受け入れるべきかどうか。英国最高裁判所は、「合理的な努力」協定は楽天 スロットマシン条項にしばしば現れると判示した,「合理的な努力」という明確な表現がなくても,また、「合理的な努力」を行うべきであることを意味します,したがって、本件に関係する上記の問題は原則的な問題です,普遍的な意味を持つ,楽天 スロットマシン条項の表現の見直しに限定すべきではない。[2]
この訴訟の結果は、英国最高裁判所が英国控訴院の判決を覆した。英国最高裁判所は、MUR のユーロでの支払い拒否は「合理的な努力の不履行」には当たらないとの判決を下した,つまり、MUR は、関係する契約に規定されている米ドルの支払いではなくユーロで支払うという RTI の提案を拒否する権利を有します,つまり、関連する契約の楽天 スロットマシン条項に、為替の支払いが合理的な努力であることが明確に規定されていない場合,MUR が他の通貨を受け入れない限り,そうでない場合、RTI 会社は米ドルを支払うものとします,英国最高裁判所がこの訴訟で上記の判決を下した主な理由は次の 4 つです:
まず、RTI のパフォーマンスが用船楽天 スロットマシン者の合意されたパフォーマンスに準拠することを保証するために「合理的な努力」が行われます。
楽天 スロットマシン条項に基づく動作メカニズム,楽天 スロットマシンにより、契約当事者の一方が直接履行できなくなった場合,当事者は責任を免除されます,しかし,当事者が楽天 スロットマシンによる履行不能を合理的に回避できる場合,その後、対応する義務を履行するために合理的な努力を払うものとします,つまり、一方の当事者が楽天 スロットマシンを理由に免除を主張する,不履行を回避するための合理的な努力ができなかったことを証明する必要がある。この場合,英国最高裁判所は、解決すべき問題はユーロで支払うというRTIの合理的な努力が用船契約の規定と一致しているかどうかであると考えている。英国最高裁判所の見解は、合理的な努力の目的は履行を確保することである,契約で合意した履行方法を別の履行方法に置き換えるのではなく(別の履行に置き換える)。この問題について,英国最高裁判所は最終的に、用船契約に明記されていない支払い通貨としてユーロを使用するというRTIの提案は米国の制裁の影響を克服できないとの判決を下した,したがって、ユーロでの支払いは「合理的な努力」とはみなされません。[3]
二番目、MUR は RTI のユーロでの支払いを受け入れるか拒否する権利を有します (楽天 スロットマシン自由の原則)。
契約の自由の原則は英国契約法の基本原則である,この原則には、契約を拒否する自由も含まれます。このケースに特有,MUR は、楽天 スロットマシン RTI のユーロでの支払いを拒否する権利を有します。[4]
三番目、用船楽天 スロットマシン者は、MUR 会社が RTI 会社の支払い通貨をユーロで受け入れる必要があると明確に規定していなかった。
この場合,RTIは、MURがユーロでの支払いを受け入れるために「合理的な努力」をすべきであると考えています,特に米国の制裁により RTI 会社が米ドルで支払うことができない場合,MUR 会社は用船楽天 スロットマシンで合意した支払い通貨を放棄する必要があります、楽天 スロットマシンで指定されていないユーロを支払い通貨として受け入れる。しかし,英国最高裁判所は以下の判決を下した,用船楽天 スロットマシンにはRTI会社が米ドルを支払うべきと明確に規定されているため,MUR は米ドルでの支払いを要求する権利と、米ドル以外の通貨での RTI 支払いを拒否する権利を留保します。[5]
4番目、RTI 会社の「合理的な努力」とは、楽天 スロットマシンの履行を確保するために合理的な措置を講じることを意味します。
この場合,RTI が提案したユーロ支払いは用船契約の合意ではありません,MUR 会社が RTI 会社からユーロでの支払いを受け入れる必要がある場合,用船契約は法的にも事実的にも不確実である。英国最高裁判所は、「合理的な努力」とは何かという例を挙げた: RTI は米国政府から対応する許可を得た後、MUR に米ドルを支払い続けることができる,この種の「合理的な努力」により、RTI は米国の制裁による楽天 スロットマシンの影響を克服することができました。比較して,ユーロで支払うというRTIの提案は米国の制裁を克服できない,用船契約の不確実性が増すだけです。[6]
英国最高裁判所は再びRTIとMURの権利を強調した。RTI 会社の場合,楽天 スロットマシン事象が発生した場合,RTI は楽天 スロットマシン事象を克服するために合理的な努力をする権利を有します (支払いを米ドルではなくユーロで行うよう MUR に提案することを含む)。MUR の場合,RTI の提案が用船契約の規定を超えており、契約にそのような状況に対する特別な規定がない場合,MUR は RTI の提案を受け入れるか拒否する権利を留保します,そうでないと、用船契約の確実性が損なわれます(両当事者は米ドルで支払うことに同意します)。
楽天 スロットマシン条項(一部の契約書では例外事象条項または中立事象条項と表現される)は、国際商契約における一般的な条項です。前述の通り,この事件に関係する問題は原則の問題です,普遍的な意味を持つ[7]。したがって,本件の判決は、契約当事者が楽天 スロットマシン条項についてどのように合意するか、また英国法に準拠する契約において楽天 スロットマシン条項を適用する方法に関して、実務上非常に重要な意味を持つ。
この事件の原因はRTIに対する米国の制裁である。今日の国際社会,政治的配慮から,米国と欧州を中心とする西側諸国は制裁を強めている。この事件の判決と組み合わせる,起草当事者、楽天 スロットマシン条項を交渉し、楽天 スロットマシン条項を適用する場合,最初に考慮すべきことは、制裁を楽天 スロットマシン事象として扱うかどうかです;2番目,制裁やその他の楽天 スロットマシン事象が発生した場合に、契約で指定された以外の履行方法を使用できるかどうかについて明確に合意する;最後に,当事者は、「合理的な努力」に契約で指定された以外の履行方法が含まれるかどうかを楽天 スロットマシン条項で明確に規定し、そのような契約の適用範囲を明確に定義することを検討してもよい。
[1]RTI Ltd (被告) v MUR Shipping BV (控訴人) [2024] UKSC 18.
[2]オリビア・ジェームス・ハフとジェームス・ボーウェン,条項と効果: 最高裁判所は、楽天 スロットマシン条項の「合理的な努力」に基づく契約外の履行を受け入れる義務がないことを確認.出典:https://www.linklaters.com/en-us/insights/blogs/bankinglitigationlinks/2024/may/clause-and-effect
[3]RTI Ltd v MUR Shipping BV [2024] UKSC 18, パラ39.
[4]RTI Ltd v MUR Shipping BV [2024] UKSC 18, パラグラフ 42.
[5]RTI Ltd v MUR Shipping BV [2024] UKSC 18, パラグラフ 44.
[6]RTI Ltd v MUR Shipping BV [2024] UKSC 18, パラグラフ 57.
[7]オリビア・ジェームス・ハフとジェームス・ボーウェン,条項と効果: 最高裁判所は、楽天 スロットマシン条項の「合理的な努力」に基づく契約外の履行を受け入れる義務がないことを確認.出典:https://www.linklaters.com/en-us/insights/blogs/bankinglitigationlinks/2024/may/clause-and-effect